Loi n°81-026/AF du 10 juin 1981 portant statuts de la Banque de Développement des Comores

Titre 1 – Forme, dénomination, objet, siège, durée forme, dénomination de la société

Art.1.-Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, un établissement financier sous la forme d’une Société Anonyme d’Economie Mixte, intitulée Banque de Développement des Comores ‘BDC), ci-après dé- nommée « la Banque » qui sera régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par les lois 80-07 et 80-08 du 26 juin 1980 ainsi que par les présents statuts et qui sera placée sous la tutelle du Ministre chargé des Finances.

Art.2.-1) La Banque a pour objet de contribuer au développement économique des Comores en apportant son concours :

• a) au financement des investissements présentant des garanties d’équilibre financier ;
• b) à l’étude et à la réalisation d’opérations gérées au risque et pour le compte de tiers et notamment de l’Etat et d’organismes publics particuliers.

2. Dans le cadre des activités visées à l’alinéa 1 a) ci-dessus, la Banque peut :
   • a) recourir au réescompte de crédits et contracter tout emprunt nécessaire, recevoir sur autorisation de son conseil d’Administration toute dotation ou fonds affecté provenant de tout organisme local ou extérieur destiné à ses opérations propres ;
   • b) prêter, escompter et avaliser au bénéfice de toute entreprise, société privée, publique, semi-publique ou de personne physique, réalisant l’une ou plusieurs des opérations ci- dessus concourant au développement de l’agriculture, de l’élevage, de la pêche, de l’industrie, de l’artisanat, du tourisme, des transports, des prestations de service liées à la production, du développement du mouvement coopératif, à l’équipement professionnel des membres des professions libérales et sur décision de son Conseil d’Administration, à des opérations relevant de l’habitat ;
   • c) prendre des participations minoritaires dans le capital de toute entreprise ou société dont l’objet social se situe dans le cadre normal des opérations précitées.
3. Dans le cadre des activités visés à l’alinéa 1 b) ci-dessus, la Banque a compétence pour apporter, moyennant une rémunération adéquate, son organisation technique à l’Etat, aux col- lectivités locales, aux établissements publics et sociétés nationales ainsi qu’aux tiers natio- naux ou étrangers qui lui en font la demande, pour l’étude de toute problème, l’étude ou la réalisation de tout projet, ces opérations devant être préalablement autorisées par le Conseil d’Administration.

Dans le cadre de ces interventions, la Banque peut :

2. a) recevoir en dépôt toute somme provenant de l’Etat ou d’organisme extérieur, destinée à financer des opérations spécifiques de développement économique ou social, assurer la gestion de ces fonds dans les conditions prévues dans la convention qui sera signée pour chaque opération entre l’organisme déposant et la Banque.
3. b) La Banque peut représenter l’Etat aux Conseils d’Administration des Sociétés dont il est actionnaire.
4. La Banque peut également pour les besoins de son organisation de recouvrement, Ouvrir tout compte de transit au nom de l’Etat, de particuliers ou d’entreprises destinées à domicilier le montant des salaires, appointements ou revenus des débiteurs afin de permettre, par prélè- vement automatique le remboursement régulier des crédits à eux consentis.
5. La Bque ne peut consentir à l’Etat, ni avance ni prêt.
6. La Banque exerce ses activités financières telles qu’elles sont définies ci-dessus, dans les conditions et limites fixées par le règlement intérieur approuvé à la majorité des trois quarts par son Conseil d’Administration.

Art.3.-Le siège social de la Banque est fixé à Moroni, dans l’île de Ngazidja. Sur décision du Conseil d’Administration, une agence sera ouverte dans chaque île et des bureaux permanents ou périodiques pourront être installés en tout lieu.

Art.4.-Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la Banque est crée pour une durée de 99 années, à compter de la date de sa constitution définitive.

Titre 2 – Capital social, actions, apports

Art.5.-Le capital de la Banque est fixé à 300.000.000 FC, il est divisé en trois mille actions de cent mille francs comoriens chacune.

Le nombre des actionnaires peut être inférieur à sept.

Art.6.-1) Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d’actions nouvelles, par voie d’apport en numéraire ou en nature, ou par incorporation de ré- serves et généralement, par tout mode autorisé par la loi, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Cette Assemblée fixe les conditions de création ou d’émission des nouvelles actions.

2. L’Assemblé Générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital dans les conditions autorisées par la loi.
3. Les délibérations de l’Assemblée Générale concernant l’augmentation ou la réduction du capital social doivent être approuvées par décision du Ministre de tutelle.

Art.7.- Les actions représentatives d’apport en nature doivent être entièrement libérées lors de leur création.

Les actions de numéraire doivent également être libérées, soit intégralement à la souscription, soit partiellement dans les fixées par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.

En aucun cas la libération du capital souscrit en numéraire ne peut être inférieure à la moitié de son montant.

Art.8.-Les actions sont obligatoirement nominatives. Leur cession doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Elle s’opère par un transfert inscrit sur le registre de la Banque.

Titre 3 – Administration, direction générale

Art.9.-La Banque est administrée par un Conseil d’Administration composé de 6 membres.

Les actionnaires ont le droit d’être représentés au Conseil d’Administration, en proportion de leur participation au capital. Ils peuvent se grouper pour faire usage de ce droit. Chaque ac- tionnaire ou groupe d’actionnaires peut ainsi disposer d’autant de sièges qu’il possède de 1/6 du nombre total des actions. Les sièges qui ne pourraient être attribués selon ce procédé de- vraient être répartis au plus fort reste.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale, sur proposition des actionnaires, dans les conditions prévues par l’alinéa précédent.

Un actionnaire, personne morale, doit dans les mêmes conditions proposer comme administra- teur une ou plusieurs personnes qui peuvent ne pas avoir la qualité d’actionnaire.

Au cas ou un actionnaire ou un groupe d’actionnaire ne présenterait pas un nombre d’administrateurs correspondant au nombre de sièges qui lui revient, les sièges non attribués seraient répartis dans les conditions prévues à l’alinéa 2 du présent article.

La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années ; chaque année d’entendant comme intervalle compris entre 2 Assemblées Générales annuelles consécutives.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art.10.-Les fonctions des administrateurs prennent fin par suite de démission, de décès, ou sur notification adressée à la Banque par l’actionnaire ou le groupe d’actionnaire qui les a proposés à l’Assemblée Général.

Dans le cas ou un poste d’administrateur serait où deviendrait vacant, ce poste serait pourvu par le Conseil d’Administration, sur proposition de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires auquel doit revenir le siège correspondant. Cette désignation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale,

Si une telle nomination provisoire n’est pas notifiée par l’Assemblée Général, les délibéra- tions prises et les actes accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Art.11.-Le Conseil d’Administration peut, sur décision prise à la majorité des trois quarts, appeler à siéger, à titre consultatif, pour une ou plusieurs questions inscrites à son ordre du jour, toute personne ayant une compétence particulière pour l’étude de ces questions.

Art.12.-Le Conseil d’Administration nomme, à la majorité des trois quarts, parmi ses mem- bres, un Président de nationalité comorienne. Cette nomination doit être approuvée par déci- sion du Ministre de tutelle.

La durée des fonctions du Président est égale à la durée de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

En l’absence du Président, le conseil d’Administration désigne pour chaque séance un admi- nistrateur parmi les membres présents pour remplir les fonctions du Président.

Art.13.-Les fonctions des administrateurs sont gratuites.

Art.14.- Réunions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Banque l’exige et au moins une fois par trimestre civil, sur la convocation de son Président. Il peut se réunir éga- lement à la demande de la moitié au moins de ses membres en exercice, ou à la demande d’un seul administrateur représentant l’Etat.

Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour et des documents soumis à l’approbation des administrateurs, leur sont adressées 15 jours au moins à l’avance.

Le Directeur Général rapporte les affaires inscrites à l’ordre du jour et assure le secrétariat du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la moitié au moins de ses membres en exercice sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple, sauf exceptions prévues par les présents statuts.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante, sauf pour les décisions pour les- quelles une majorité spéciale est requise.

Les affaires ne figurant pas à l’ordre du jour ne peuvent être évoquées qu’à l’unanimité des Administrateurs présents.

Les procès-verbaux de séance sont établis par le Directeur Général qui les soumet à la ratifica- tion du Conseil d’Administration, lors de sa prochaine réunion.

Art.15.-Le Contrôleur des opérations financières ou son représentant siège au Conseil d’Administration, avec voix consultative.

Art.16.-Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Banque et autoriser tout acte relatif à son objet.

Il a notamment, les pouvoirs suivants qui lui sont énonciatifs et non limitatifs, sauf dans la mesure où la loi ou les présents statuts en délimitent expressément les conditions ou l’étendue :

• il désigne le Président et le Directeur Général dans les conditions prévues aux articles 12 et 17 des présents statuts ;
• il approuve le plan comptable proposé par le Directeur Général ;
• il conclut tout achat, vente et location d’immeuble et sur autorisation du Ministre des Fi- nances, contracte tout emprunt, avec ou sans hypothèque ou nantissement sur les biens de la Banque, accepte, d’une manière générale, toute ressource, autorise tout compromis, ac- quiescement, désistement et procède à toute acquisition, aliénation et transfert de valeur ;
• il approuve le statut du personnel préparé par le Directeur Général, ainsi que toute révision générale des traitements et toute révision des conditions appliquées au personnel recruté sous contrat par la Banque ;
• il décide, sur proposition du Directeur Général, des décisions à prendre dans le cadre de l’article 2 des présents statuts ;
• il approuve le budget prévisionnel annuel et fixe, au vu de son programme, les objectifs de l’exercice suivant et la politique à suivre en matière d’octroi de crédits ;
• il arrête les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires ;
• il peut adopter, à la majorité des ¾, des propositions de modifications des statuts qui sont soumises à l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ;
• il convoque les Assemblées Générales des actionnaires ;
• il met à la disposition du commissaire aux comptes l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes, 40 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, et à la disposi- tion des actionnaires, l’inventaire, le bilan et la liste des actionnaires, 15 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale au siège ;
• Il fait rapport sur la marche de la Banque pendant l’exercice écoulé, à l’Assemblée géné- rale ordinaire qui lui donne quitus de sa gestion ;
• Il décide des prises de participation qui doivent recevoir l’agrément du Ministre des Fi- nances.

Art.17.-La Direction générale de la Banque est assurée par un Directeur général nommé à la majorité des trois quarts par le Conseil d’Administration. Le Directeur général est proposé par le Ministre des Finances.

Le Conseil d’Administration délègue au Directeur général les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa mission, à l’exclusion de ceux qui sont expressément réservés au conseil d’Administration par la loi ou les présents statuts.

Il peut notamment déléguer au Directeur les pouvoirs ci-après :

Le Directeur général représente la Banque à l’égard des tiers et à ce titre,

• il fait ouvrir et fonctionner tout compte courant ou de dépôt au nom de la Banque ;
• il intente et suite toute action judiciaire ou poursuite devant toute juridiction, tant en de- mande qu’en défense ;
• il convient et requiert toute mainlevée d’inscription, de saisie ou d’opposition ;
• il nomme et révoque le personnel et en fixe la rémunération sous réserve des dispositions prévues à l’article 16, concernant les révisions générales de salaires ;
• il peut subdéléguer ses pouvoirs.

Art.18.-Tous les actes et opérations de la Banque, ainsi que les retraits de fonds ou valeur, les mandats sur les banquiers débiteurs et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d’effets de commerce, doivent, pour engager la Banque, être signés par le Directeur Général ou par son délégataire, la seule signature de ceux-ci engageant la Banque.

Art.19.-Les Administrateurs et le Directeur général doivent jouir de leurs droits civils et poli- tiques et n’avoir subi aucune condamnation pour les infractions visées à l’article 33 de la loi n°80-07 du 26 juin 1980.

Les fonctions de Président, d’Administrateur, de Directeur Général et de Commissaire aux comptes sont incomptables avec l’exercice d’une fonction ministérielle.

Le Directeur Général ne peut se livrer à aucun commerce ni avoir d’intérêts dans une entrepri- se commerciale sur le territoire de la République Fédérale Islamique des Comores.

Art.20.-Toute convention entre la Banque et son Directeur Général ou l’un de ses administra- teurs, conclue soit directement, soit indirectement, est nulle si elle n’a pas été préalablement autorisée par le Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions passées entre la Banque et une entreprise lorsque le Direc- teur Général ou l’un des administrateurs de la Banque est propriétaire, associé en nom ou en participation, gérant, administrateur ou Directeur, Général de cette entreprise.

Titre 4 – Commissaire aux comptes

Art.21.-L’Assemblée Générale des actionnaires comme, pour la durée prévue par la loi, un commissaire aux comptes qui a pour mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Banque, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la Banque dans le rapport du Conseil d’Administration.

Le mandat du Commissaire aux Comptes est renouvelable à son expiration.

Il a droit à une rémunération dont le montant est fixé, par l’Assemblée Générale.

Titre 5 – Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Art.22.-Les actionnaires ou leurs représentants sont réunis chaque année en Assemblée Gé- nérale ordinaire par le Conseil d’Administration, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

En dehors de cette période, l’Assemblée Générale ordinaire peut, en outre, être convoquée par le Conseil d’Administration lorsqu’il le juge utile, ou par les Commissaires aux comptes en cas d’urgence, ou encore par un administrateur représentant l’Etat.

Art.23.-Les convocations aux Assemblées Générales sont faites 15 jours francs au moins à l’avance, par un avis inséré dans un des journaux d’avances légales du lieu du siège social, ou, à défaut, par affichage au Greffe du Tribunal de Moroni.

Le délai de convocation peut réduit à huit jours francs pour les Assemblées Générales ordinai- res convoquées dans les conditions visées à l’article 22, alinéa 2, ou sur 2ème convocation.

Les insertions et publications peuvent être remplacées par une lettre recommandée expédiée à chacun des actionnaires à l’adresse indiquée au registre des transferts dans les délais impartis par la convocation de l’Assemblée Générale.

Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Art.24.-L’Assemblée Générale extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration lorsque celui-ci le juge utile, dans les conditions fixées à l’article 23 ci-dessus pour les As- semblées Générales ordinaires.

Toute Assemblée Générale extraordinaire pourra être valablement constituée sans sujétion de publicité, ni de délai, si la totalité des actionnaires s’y trouve présente ou représentée.

Art.25.-L’ordre du jour est fixé par le Conseil d’Administration, ou, le cas échéant, par les Commissaires aux Comptes ou par un administrateur représentant l’Etat ayant pris la décision de convocation conformément à l’article 22, alinéa 2.

L’ordre du jour ne peut comporter que les propositions émanant soit de l’administrateur repré- sentant l’Etat ayant pris la décision de convoquer l’Assemblée, soit du conseil ou des Com- missaires aux Comptes et celles du ressort de l’Assemblée ordinaire communiquées au Conseil au moins un mois à l’avance, avec la signature des membres de l’Assemblée repré- sentant au minimum la moitié du capital social.

Ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l’ordre du jour.

Art.26.-L’Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d’actions libérées des versements exigibles qui y sont présent ou valablement représentés par un délégué investi de pouvoirs spéciaux à et effet.

La forme des pouvoirs est arrêtée par le Conseil d’Administration. Le mandat de représenta- tion valable pour une Assemblée déterminée, l’est également pour toutes celles subséquentes par suite de défaut de quorum, qui auraient à délibérer sur un même ordre du jour.

Art.27.-L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou, à défaut, par un Administrateur, délégué à cet effet, par le Conseil d’Administration.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres acceptant, représentant soit par eux-mêmes, soit par leurs mandataires, le plus grand nombre d’actions. Le bureau désigné un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs représentants certifiée exacte par les membres du bureau.

Art.28.-L’Assemblée Générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social ; à défaut, l’Assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valable quel que soit le nombre d’actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations de l’Assemblée Générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Chaque membre de l’Assemblé générale a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.

Art.29.-L’Assemblée générale annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires sociales ; elle entend également le rapport des commissaires sur le mandat qu’elle leur a confié, ainsi que leurs rapports spéciaux sur le mission qui leur est dévolue par les lois en vigueur.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes.

Elle décide éventuellement l’amortissement du capital suivant le mode qu’elle désigne. Elle fixe les dividendes à répartir, sur la proposition du Conseil d’Administration.

Elle décide toute nomination d’Administrateurs ou de commissaires prévue par les statuts.

Art.30.-L’Assemblée générale extraordinaire peut, sur l’initiative et la proposition du Conseil d’Administration, qui en aura délibéré à la majorité prévue à l’article 16 in fine, mo- difier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve que ces modifications n’augmentent pas les engagements des actionnaires.

Les délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire devront être approuvées par décision du Ministre des Finances.

Art.31.-L’Assemblée Générale extraordinaire doit être composée d’un nombre d’actionnaires représentant respectivement la moitié, le tiers ou le quart du capital social, sur première, deuxième ou troisième convocation faite dans les formes prévues à l’article 23 ci-dessus pour la convocation. Le délai entre la date de la dernière insertion ou de l’affichage et celle de la réunion doit être de dix jours au moins.

A défaut du quorum, la seconde Assemblée peut être reportée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée.

Elle délibère dans les mêmes conditions de quorum que cette dernière et la convocation est soumise aux mêmes formalités.

Art.32.-Les résolutions de l’Assemblée Générale extraordinaire doivent, pour être valables, réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art.33.-l’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des action- naires ; ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les action- naires, même les absents ou les dissidents.

Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par des procès verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits des procès- verbaux à produit en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art.34.-Après dissolution de la Banque, et pendant sa liquidation, ces extraits et copies sont signés par les liquidateurs ou le cas échéant, par le liquidateur unique.

Titre 6 – Etablissement des comptes

Art.35.-L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commencera à une date qui sera fixée par l’Assemblée générale.

La comptabilité de la Banque est tenue conformément aux lois et usages du commerce et aux dispositions du Plan Comptable.

Le Directeur généra, agissant par délégation du Conseil d’Administration, établis chaque an- née un inventaire, un compte de profits et pertes, un bilan et les propositions de répartition des résultats. Ces documents sont soumis au Commissaire aux Comptes le 40ème jour au plus tard, avant l’Assemblée Générale.

Tous ces documents doivent être tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 15 jours avant la date de l’Assemblée.

Tout actionnaire peut, en outre, pendant ce délai prendre connaissance de la liste des action- naires au siège social.

Art.36.-Sur les résultats bruts d’exploitation, après couverture des grains généraux, sont pré- levées les sommes nécessaires à l’amortissement des biens meubles et immeubles et des di- verses provisions jugées utiles par le Conseil.

Le bénéfice net ainsi obtenu est affecté dans l’ordre :

• 1° à l’extinction des pertes des exercices antérieurs, s’il y a lieu ;
• 2° à concurrence de 15 % du solde, à la constitution d’un fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le montant du capi- tal et reprend son cours si cette proportion n’est plus respectée ;
• 3° si le Conseil d’Administration le juge utile, à la constitution d’un fonds de réserve extraordinaire ;
• 4° au règlement aux actionnaires, à titre de 1er dividende d’un intérêt non cumulatif de 5 % du montant libéré et non amorti de leurs actions.

L’excédent sera affecté suivant les décisions de l’Assemblée générale, notamment à la distri- bution d’un super dividende, à la constitution d’un fonds de réserve générale ou à l’amortissement du capital ou donnera lieu à un report à nouveau.

En cas d’amortissement du capital, il est délivré des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 5 % stipule ci-dessus, confèrent aux propriétaires tous les droits attachés aux actions non amorties quant au partage des bénéfices et de l’actif social ainsi qu’au vote des Assemblées.

Titre 7 – Liquidation de la banque

Art.37.-A l’expiration de la Banque, ou en cas de dissolution anticipés, l’Assemblée Généra- le règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux pouvoirs des Administrateurs et commissai- res.

L’Assemblées Générale, régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Banque ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de liquidation et de donner quitus aux liquidateurs ou de les révoquer et remplacer.

L’Assemblée Générale est convoquée par les liquidateurs, de leur propre initiative ou quand ils en sont requis par une demande émanant d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et stipulant les objets à mettre à l’ordre du jour.

Après le règlement du passif et des charges de la Banque, le produit net de la liquidation est employé d’abord à amortir complètement le capital social. Le surplus est réparti en espèces ou en titres aux actionnaires sans distinction.

Titre 8 – Contestation

Art.38.-Toute contestation qui peut s’élever pendant le cours de la Banque ou de sa liquida- tion, soit entre les actionnaires et la Banque, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet de la raison des affaires sociales, sont jugées, conformément à la loi, et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile, au lieu du siège social et toute assignation ou signification est régulièrement donnée à ce domicile.