Décret n°67-237 du 23 mars 1967 relatif au registre du commerce

En raison de l’adhésion des Comores au traité OHADA, le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier a remplacé le Registre du Commerce de 1967. Subsistent donc de ce décret ses dispositions non contraires au RCCM de l’OHADA

Art.1.-Le registre du commerce a pour objet de recevoir, dans les conditions ci-après défi- nies, l’immatriculation des personnes physiques ayant la qualité de commerçant au regard de la loi comorienne et celle des sociétés commerciales et autres personnes morales assujetties à l’immatriculation ainsi que les inscriptions et mentions constatant les modifications survenues depuis la date de leur immatriculation dans l’état et la capacité juridique des assujettis.

Le registre du commerce a également pour objet de recevoir en annexe les actes que les per- sonnes morales doivent déposer en application du chapitre Ier du titre III du présent décret.

Art.2.-En dehors des dispositions de l’article 5 de la loi sur les sociétés commerciales, l’obligation d’immatriculation s’impose :

1° à tout commerçant, personne physique, même s’il est tenu de se faire immatriculer au répertoire des métiers en application des dispositions de l’article 1 du décret susvisé du 1^er mars 1962 ;
2° à toute société commerciale dont le siège est situé en territoire étranger qui ouvre en territoire comorien une agence, une succursale, ou tout autre établissement ;
3° à tout établissement public comorien de caractère industriel ou commercial doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière ;
4° à toute représentation commerciale ou agence commerciale des Etats, collectivités ou établissements publics étrangers fonctionnant sur le territoire comorien.

Titre 1 – Organisation du registre du commerce

Art.3.-Le registre du commerce est tenu par le greffier de chaque tribunal de première ins- tance statuant commercialement, sous la surveillance du président ou d’un juge commis à cet effet.

Le registre national du commerce, tenu par le bureau de la propriété industrielle, centralise les renseignements consignés dans chaque registre au nom de toute personne inscrite et met à la disposition des administrations, organismes ou personnes intéressés les renseignements re- cueillis.

Chapitre 1 – Registre tenu au greffe

Art.4.- Le registre tenu au greffe comprend :

1° un registre d’arrivée mentionnant dans l’ordre chronologique la date et le numéro de chaque déclaration, les nom, prénoms, raison sociale ou dénomination sociale de la per- sonne assujettie ;
2° la collection des dossiers individuels ; le dossier individuel est constitué par la demande d’immatriculation et, le cas échéant, par les déclarations aux fins de modification et de ra- diation ;
3° la collection des dossiers annexes contenant les actes et pièces déposés par les person- nes morales en application du chapitre Ier du titre III du présent décret ;
4° un fichier tenu par ordre alphabétique comprenant :
- a) pour les personnes physiques, leurs nom, prénoms et date de naissance, la nature de l’activité exercée et l’adresse du principal établissement ;
- b) pour les personnes morales, la forme juridique, la raison sociale ou la dénomination sociale, la nature de l’activité exercée, l’adresse du siège social, et, si ce siège n’est pas situé dans le ressort du tribunal, celui du principal établissement dans ce ressort.

Art.5.-Un numéro d’immatriculation est attribué à chaque personne assujettie et porté sur le registre d’arrivée, le dossier individuel et le fichier. Il est affecté de la lettre A pour les per- sonnes physiques et de la lettre B pour les personnes morales.

Art.6.-Les demandes sont établies en trois exemplaires sur des formules fournies par le gref- fier. Elles sont revêtues de la signature de l’assujetti ou de son mandataire.

Le greffier appose son visa et mentionne la date et le numéro d’immatriculation sur chacun des trois exemplaires. Le premier est remis au déclarant, le second est classé au dossier indi- viduel, le troisième est adressé au service chargé de la tenue du registre national dans la pre- mière quinzaine du mois suivant celui de l’inscription.

Chapitre 2 – Registre national du commerce

Art.7.- Le registre national du commerce comprend :

Un exemplaire de chaque catégorie de demandes reçues par le greffier et transmises par lui dans les conditions et délais prévus à l’article 6.

Il est ouvert un dossier par personne physique et par personne morale immatriculée dans le ressort d’un même tribunal. Chacun de ces dossiers réunit toutes les inscriptions concernant une même personne. Les dossiers sont classés par greffe.

Les fichiers suivants :
- a) un fichier des personnes physiques immatriculées ;
- b) un fichier des sociétés commerciales et autres personnes morales indiquant leur raison sociale ou leur dénomination sociale.

Titre 2 – Fonctionnement du registre du commerce

Chapitre 1 – Immatriculation

Section 1 – Immatriculation des personnes physiques

Art.8.-L’assujetti doit se faire immatriculer au registre tenu au greffe du tribunal dans le res- sort duquel est situé son principal établissement.

L’immatriculation a un caractère personnel. Nul ne peut être immatriculé à titre principal à plusieurs registres ou à un même registre sous plusieurs numéros.

Art.9.-L’immatriculation doit être demandée dans le délai de deux mois à compter de la date à laquelle l’activité commerciale a été entreprise.

La demande indique :

Les nom, prénoms et domicile personnel de l’assujetti.
Le cas échéant, le nom ou le pseudonyme sous lequel il exerce le commerce.
Ses date et lieu de naissance.
Sa nationalité et, en cas d’acquisition de la nationalité comorienne, le mode et la date de cette acquisition.
S’il est étranger, les titres qui l’habilitent à séjourner sur le territoire comorien avec indica- tion des numéro, date, lieu de délivrance et durée de validité de la carte spéciale de commer- çant étranger, ainsi que de l’activité exercée mentionnée sur cette carte.
S’il est mineur, l’acte lui conférant la capacité de faire le commerce.
La date et le lieu de son mariage, le régime matrimonial adopté, les clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l’absence de telles clauses.
L’activité principale exercée et, le cas échéant, les activités secondaires ainsi que les condi- tions dans lesquelles ces activités sont effectivement exercées (fabrication, vente, gros détail, etc.).
L’enseigne utilisée.
Les nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir général d’engager par leur signature la responsabilité de l’assujetti.
L’adresse du principal établissement et, le cas échéant, celle de chacun des autres établis- sements exploités en territoire comorien et hors de ce territoire.
Le cas échéant, la nature et le lieu d’exercice de l’activité :
- a) des autres établissements exploités par l’assujetti ;
- b) du dernier des établissements qu’il a exploités précédemment ;
- c) des sociétés dans lesquelles il exerce l’une des fonctions indiquées aux 7° et 8° de l’article 11.

avec indication du ou des numéros d’immatriculation au registre du commerce de ces établis- sements et sociétés.

La date du commencement de l’exploitation par l’assujetti, du principal établissement et, le cas échéant, des autres établissements.
L’indication qu’il s’agit soit de la création d’un fonds de commerce, soit de l’acquisition d’un fonds existant, soit d’une modification du régime juridique sous lequel ce fonds est ex- ploité ; dans ces deux derniers cas, doivent être indiqués le nom du précédent exploitant, son numéro d’immatriculation au registre du commerce, la date de sa radiation ou, le cas échéant, de l’inscription modificative. En cas d’achat ou de licitation, le prix stipulé et, en cas de par- tage, l’évaluation du fonds doivent être indiqués, ainsi que l’élection du domicile, le titre et la date du journal dans lequel a été publiée la première insertion prescrite par la loi du 17 mars 1909.
En cas de location-gérance, les nom, domicile et nationalité et le numéro d’immatriculation du loueur de fonds.
Le cas échéant, la date et le lieu de délivrance des autorisations, diplômes ou titres, la date et le lieu des déclarations auxquelles sont soumises les activités exercées.

Art.10.-Le greffier doit dans le délai de huit jours à compter de l’immatriculation, adresser un avis à insérer au Journal officiel, aux frais de l’assujetti.

Cet avis contient les indication suivantes.

Les nom, prénoms et le cas échéant le pseudonyme de l’assujetti.
Sa nationalité et, en cas d’acquisition de la nationalité comorienne, le mode et la date de cette acquisition.
L’objet du commerce et le lieu de son exploitation.
L’enseigne ou le nom commercial.
Le cas échéant, l’adresse des succursales ou agences en territoire comorien ou hors de ce territoire.
Le cas échéant, les nom, prénoms et adresse des fondés de pouvoir ainsi que leur nationali- té et, en cas d’acquisition de la nationalité comorienne, le mode et la date de cette acquisition.
L’indication du greffe du tribunal où l’assujetti est immatriculé et le numéro d’immatriculation.

Section 2 – Immatriculation des sociétés

Art.11.-Les sociétés ayant leur siège sur le territoire national requièrent leur immatriculation au registre tenu au greffe du tribunal dans le ressort duquel ledit siège est situé.

Elles doivent, à cet effet, déposer au greffe, outre les actes et pièces prévues au chapitre 1 du titre III, une demande signée par le gérant, le président du conseil d’administration ou du di- rectoire, ou par leur mandataire et indiquant :

Les renseignements exigés à l’article 9 (8, 13, 14, 15 et 16).
Soit la raison sociale et éventuellement, le nom commercial, soit la dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle.
La forme de la société.
Le montant du capital social en précisant le montant des apports en numéraire et l’évaluation des apports en nature ; si la société est à capital variable le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.
L’adresse du siège social, celle du principal établissement et, le cas échéant, celle de cha- cun des autres établissements exploités en territoire comorien et hors de ce territoire.
La durée de la société fixée par les statuts.
Les nom, prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment et personnelle- ment des dettes sociales avec les renseignements prévus à l’article 9-3°, 4°, 5°, 6° et 7°.
Les nom, prénoms et domicile personnel des associés et tiers ayant le pouvoir de gérer, d’administrer ou de diriger, ou des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société, des membres du conseil de surveillance des sociétés par actions et des commissaires aux comptes avec les indications prévues à l’article 9, 3° et 4°, et, pour le président du conseil d’administration, les membres du directoire, les gérants et les associés en nom collectif de nationalité étrangère, les renseignements prévus à l’article 9-5°.
Pour les sociétés par actions, la demande mentionne en outre :
- a) si le capital n’est pas entièrement libéré, le montant de la fraction libérée ;
- b) les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne ;
- c) le cas échéant, l’existence de clauses relatives à l’agrément des cessionnaires d’actions.

Art.12.-En cas de transfert du siège d’une société dans le ressort d’un autre tribunal, celle-ci doit requérir une nouvelle immatriculation dans le délai d’un mois à compter de ce transfert.

A cet effet elle doit déposer au greffe :

a) les actes et documents visés à l’article 60 ;
b) une demande établie dans les conditions prévues à l’article 11 et contenant les rensei- gnements exigés par ledit article.

Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est situé le nouveau siège doit, dans le délai de huit jours à compter de cette immatriculation, notifier celle-ci par lettre recommandée, au greffier du tribunal dans le ressort duquel était situé le précédent siège ; ce greffier procède d’office, selon le cas, soit à la radiation, soit à la mention correspondante et la notifie par let- tre recommandée aux intéressés et au greffier du tribunal dans le ressort duquel est situé le nouveau siège.

Art.13.-Le greffier doit, dans le délai de huit jours à compter de l’immatriculation, adresser un avis à insérer au Journal officiel, aux frais de la sociétés assujettie.

Pour toutes les sociétés, l’avis contient :

1° la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2° la forme de la société ;
3° le montant du capital social et, si la société est à capital variable, le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit ;
4° l’adresse du siège social ;
5° l’objet social, indiqué sommairement ;
6° l’activité réellement exercée ;
7° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
8° le montant des apports en numéraire et l’évaluation globale des apports en nature ;
9° les nom, prénoms et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;
10° les nom, prénoms et domicile des associés ou des tiers ayant dans la société la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d’administration, directeur général, mem- bre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ;
11° les nom, prénoms et domicile des autres personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers ;
12° l’indication du greffe du tribunal, où la société est immatriculée et le numéro d’immatriculation.
Pour les sociétés par actions, l’avis indique, en outre :

1° si le capital n’est pas entièrement libéré, le montant de la fraction libérée ;
2° les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne ;
3° le cas échéant, l’existence de clauses relatives à l’agrément des cessionnaires d’actions.

Section 3 – Immatriculation des autres personnes morales, représentations ou agences commerciales

Art.14.-Tout établissement public comorien de caractère industriel ou commercial doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière ainsi que toute représentation commerciale ou agence commerciale des Etats, collectivités ou établissements publics étrangers fonctionnant sur le territoire comorien doivent, dans le délai de deux mois à compter soit de leur constitu- tion, soit de leur ouverture, déposer au greffe une demande signée de leur représentant ou mandataire et contenant :

1° les renseignements prévus à l’article 9 (8, 9, 10 et 13) ;
2° la forme de l’entreprise, sa dénomination et l’indication de la collectivité par laquelle ou pour le compte de laquelle elle est exploitée ;
3° le cas échéant, la date de publication au Journal officiel de l’acte qui a autorisé sa créa- tion, des actes qui ont modifié son organisation et des règlements ou des statuts qui déter- minent les conditions de son fonctionnement ;
4° l’adresse du siège social ou administratif, celle du principal établissement et, le cas échéant, celle de chacun des autres établissements exploités en territoire comorien ou hors de ce territoire ;
5° les indications prévues à l’article 9 (1, 4 et 5) en ce qui concerne les personnes qui ont le pouvoir de gérer ou d’administrer l’entreprise aux Comores et celles qui ont le pouvoir général de l’engager par leur signature.

Art.15.-Le greffier doit, dans le délai de huit jours à compter de l’immatriculation, adresser un avis à insérer au Journal officiel, aux frais de l’entreprise assujettie.

Cet avis reprend, en les adaptant à l’établissement ou à la personne en cause, les indications visées à l’article 13 (A-1 à 12).

Section 4 – Dispositions communes à l’immatriculation des personnes physiques et des personnes morales

Art.16.-Il ne peut être procédé à l’immatriculation que si le déclarant justifie qu’il remplit les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur pour l’exercice du commerce.

L’assujetti doit justifier également, le cas échéant, qu’il remplit les conditions ou a obtenu les autorisations nécessaires à l’exercice de l’activité qu’il a entreprise ou qu’il désire entrepren- dre.

Art.17.-Si l’assujetti se propose d’exploiter un fonds de commerce déjà existant, il doit justi- fier de la cession régulière de ce fonds ou du contrat qui lui donne qualité pour l’exploiter, ainsi que de la radiation, ou, le cas échéant, de la modification de l’inscription de son prédé- cesseur.

Art.18.-Toute personne physique ou toute personne morale dont le domicile ou le siège so- cial est situé hors du territoire comorien et qui ouvre sur ce territoire un premier établisse- ment, doit, qu’il s’agisse d’une succursale, d’une agence ou de tout autre établissement, pré- senter dans le délai de deux mois à compter de cette ouverture une demande d’immatriculation au greffier du tribunal dans le ressort duquel est situé cette succursale, cette agence ou cet établissement.

La demande est établie dans les conditions prévues à l’article 9 ou à l’article 11 selon le cas.

Art.19.-Le loueur d’un fonds de commerce est tenu en cette qualité de se faire inscrire au registre du commerce. Il doit, s’il n’est pas déjà inscrit, demander, dans le délai de deux mois à compter de la date du contrat de location-gérance, son immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le fonds.

La demande, signée par l’assujetti ou par son mandataire, indique :

1° en tant que de besoin, les renseignements exigés à l’article 9 (2 et 4) ;
2° le nom du locataire-gérant, les dates du début et du terme de la location-gérance et, le cas échéant, s’il est renouvelable par tacite reconduction ;
3° la date à laquelle le loueur a créé ou acquis le fonds mis en location-gérance et, le cas échéant, le nom du précédent loueur et la date de sa radiation ou de la modification de son inscription.

Art.20.-Le requérant doit présenter le titre juridique justifiant de la jouissance privative du ou des locaux où il exerce son activité d’une manière normale, compte tenu de la nature et de l’importance de celle-ci ; le cas échéant, celui-ci sera soumis, dans les conditions prévues à l’article 45, à l’appréciation du juge commis à la surveillance du registre.

Les sociétés et leurs filiales au sens de l’article 354 de la loi sur les sociétés commerciales peuvent disposer, le cas échéant, d’un local commun.

Chapitre 2 – Autres opérations

Art.21.-Les dispositions des articles 23 et 26 s’appliquent à tous les établissements perma- nents où sont faits des actes de commerce ainsi qu’aux usines, succursales ou agences dirigées par un préposé ou fondé de pouvoir.

La déclaration indique l’adresse et la nature de l’établissement, la date du commencement de son exploitation par l’assujetti, les renseignements prévus à l’article 9 (5, 8, 9, 14, 15 et 16) ainsi que les nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir général d’engager par leur signature la responsabilité de l’assujetti.

Dans le cas où la direction de l’établissement secondaire d’une entreprise dont le siège est situé en territoire comorien est assurée par un salarié étranger, la mention des nom, prénoms et adresse personnelle de l’intéressé doit être portée au registre avec l’indication du numéro, de la date de la délivrance et de la durée de validité de sa carte de travailleur étranger.

Art.22.-Toute demande d’inscription modificative ou de radiation est signée par la personne tenue à la déclaration ou par un mandataire qui doit justifier de son identité et être muni d’une procuration signée du déclarant.

Toute demande d’inscription modificative ou de radiation peut, en outre, être signée par toute personne justifiant y avoir intérêt. Elle rappelle les nom, prénoms, domicile, numéro d’immatriculation de l’assujetti ainsi que l’objet sommaire de l’activité exercée et, pour les personnes morales, leur forme juridique, leur raison ou dénomination sociale et l’adresse du siège social.

Section 1 – Inscriptions complémentaires et immatriculations secondaires

Art.23.-En cas de pluralité d’établissements exploités dans le ressort d’un même tribunal par une même personne physique ou morale, il y a lieu, outre l’immatriculation à titre principal, à une inscription complémentaire par autre établissement exploité.

La demande d’inscription complémentaire doit être déposée, dans le délai de deux mois à compter de l’ouverture de l’établissement secondaire, au greffe du tribunal compétent ; elle doit être accompagnée des références aux énonciations de l’immatriculation principale.

Art.24.-Toute personne physique assujettie à l’immatriculation au registre du commerce est tenue, si elle exploite des établissements commerciaux dans le ressort d’autres tribunaux, de souscrire dans le délai de deux mois à compter du début de l’exploitation :

D’une part, au greffe du tribunal dans le ressort duquel sont situés ces établissements, une demande d’immatriculation secondaire pour le premier établissement et une demande d’inscription complémentaire par autre établissement exploité ; ces demandes indiquent l’adresse et la nature de cet établissement, la date du commencement de son exploitation par l’assujetti, les nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir général d’engager par leur signature la responsabilité de celui-ci, la référence à l’immatriculation principale et les nom et prénoms de l’assujetti, ainsi que les renseigne- ments prévus à l’article 9 (2, 4, 5, 8, 9, 11, 14, 15 et 16).

D’autre part, au greffe où a été faite l’immatriculation principale, une déclaration modificative globale se référant aux immatriculations secondaires et aux inscriptions complémentaires pré- vues aux alinéas précédents.

Les dispositions de l’article 21, alinéa 2, sont applicables aux déclarations prévues ci-dessus.

Toute inscription complémentaire ou toute immatriculation secondaire est publiée au Journal officiel, aux frais de l’assujetti, dans les conditions et délais prévus à l’article 10.

Art.25.-Les dispositions des articles 23 et 24 sont applicables aux personnes morales à l’exception des établissements publics à caractère industriel ou commercial désignés par dé- cret ; toutefois, pour les personnes morales, doivent être indiquées l’adresse du siège social et celle du principal établissement, ainsi que les renseignements prévus aux articles 9 (8, 9, 14, 15 et 16) et 11 (2, 3 et 4).

Toute inscription complémentaire ou toute immatriculation secondaire est publiée au Journal officiel, aux frais de la personne morale assujettie, dans les conditions et délais prévus à l’article 13.

Section 2 – Inscriptions modificatives

Dispositions générales

Art.26.-Si la situation de l’assujetti subit ultérieurement des modifications qui exigent la rec- tification ou le complément des énonciations portées au registre, l’assujetti doit, selon les mo- dalités prévues à l’article 6, faire une demande de mention rectificative ou complémentaire.

Art.27.-Sont mentionnées d’office au registre du commerce les décisions :

1° prononçant une condamnation entraînant l’incapacité ou l’interdiction soit d’exercer une activité commerciale, soit de gérer, d’administrer ou de diriger une société commer- ciale :
2° prononçant la faillite ou le règlement judiciaire et, éventuellement, autorisant la conti- nuation provisoire de l’exploitation commerciale ;
3° statuant sur l’homologation du concordat ;
4° prononçant l’annulation ou la résolution du concordat ;
5° modifiant la date de cessation des paiements ;
6° clôturant les opérations de la faillite ou du règlement judiciaire pour insuffisance d’actif ou défaut d’intérêt de masse ;
7° rapportant un jugement de faillite ou de règlement judiciaire ou rapportant un jugement de clôture, ainsi que les jugements ou arrêts définitifs prononçant la réhabilitation du commerçant ; il en est de même pour la réhabilitation commerciale résultant d’une loi d’amnistie ;
8° retirant la carte de commerçant étranger.

La mention d’office est faite par le greffier chargé de la tenue du registre. A cet effet, une requête est adressée à ce greffier, par lettre recommandée, par le greffier de la juridiction ou par l’autorité administrative qui a statué, et ce dans le délai de trois jours à compter de celui de la décision.

Toutes les décisions visées au présent article sont également mentionnées d’office par les greffiers des tribunaux dans le ressort desquels se trouvent un ou plusieurs établissements secondaires, sur notification qui leur est faite par le greffier chargé de la tenue du registre où figure l’immatriculation principale ; cette notification doit être faite dans le délai de trois jours à compter de celui où a été faite la mention à titre principal.

Art.28.-En cas de location-gérance d’un fonds de commerce, le loueur doit déclarer au gref- fe, dans le délai de deux mois, pour être mentionnés au registre du commerce :

1° le contrat de location-gérance, les dates du début et du terme de la location-gérance avec, le cas échéant, l’indication que le contrat est renouvelable par tacite reconduction et le nom du locataire-gérant ;
2° la cessation de la location-gérance ou le changement du locataire-gérant ; le loueur qui en reprend l’exploitation personnelle doit procéder à la modification de son immatricula- tion et la compléter par les indications prévues à l’article 9 (13, 14 et 16).

Personnes physiques

Art.29.- Sans objet.

Art.30.-Doivent être déclarés au greffe, dans le délai de deux mois, pour être mentionnés au registre du commerce, tous faits ou actes entraînant une modification des mentions prescrites, et notamment :

1° les jugements définitifs prononçant l’interdiction d’un commerçant, lui nommant un conseil judiciaire ou désignant un administrateur provisoire de ses biens, ainsi que les ju- gements donnant mainlevée de ces mesures ou les rapportant ;
2° en cas de mariage du commerçant, la date et le lieu de son mariage, le régime matrimo- nial adopté, les clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l’absence de telles clauses ;
3° le décès du conjoint ;
4° la nullité du mariage ou le prononcé du divorce ;
5° Sans objet
6° Sans objet
7° la désignation et la cessation de fonctions des personnes visées à l’article 9 (10°) ;
8° la cessation partielle de l’activité exercée.

En cas de décès de l’assujetti, une déclaration doit être faite par les héritiers du défunt ou ses ayants cause à titre universel. Si l’exploitation doit continuer pendant la durée de l’indivision, ils doivent, en outre, indiquer pour chacun d’eux leur nom, leur adresse, leur qualité héréditai- re et préciser par qui et dans quelles conditions l’exploitation sera continuée pour le compte des indivisaires.

Art.31.-Si l’une des mentions prévues à l’article 10 est modifiée, la modification est publiée au Journal officiel, aux frais de l’assujetti, dans les conditions prévues à cet article, le délai courant à partir du jour où a été faite la mention au registre du commerce.

Sociétés et autres personnes morales

Art.32.-Toute personne morale immatriculée doit, même en l’absence de dissolution, deman- der, dans le délai d’un mois à compter de la cessation totale ou partielle de son activité dans le ressort du tribunal où elle est immatriculée à titre principal, la mention au registre de cette cessation.

Une déclaration doit être faite en cas de prorogation annuelle telle qu’elle est prévue à l’article 38.

Art.33.-Doivent être déclarés au greffe, dans le délai d’un mois, pour être mentionnés au registre du commerce, tous faits et actes entraînant une modification des mentions prescrites à l’article 11 ainsi que la dissolution de toute personne morale pour quelque cause que ce soit.

Si l’une des mentions de l’avis prévu à l’article 13 n’est plus exacte, la modification interve- nue est publiée au Journal officiel, aux frais de la société assujettie, dans les conditions pré- vues audit article, le délai courant à partir du jour où a été faite la mention au registre du commerce.

L’avis contient les indications suivantes :

1° la raison sociale ou la dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2° la forme de la société ;
3° le montant du capital social ;
4° l’adresse du siège social ;
5° le numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce ;
6° l’indication des modifications intervenues.

Section 3 – Radiation

Personnes physiques

Art.34.-Toute personne physique immatriculée doit, dans le délai de deux mois à compter de la cessation de son activité commerciale dans le ressort du tribunal où elle est immatriculée à titre principal, demander sa radiation du registre en indiquant la date de cette cessation.

En cas de décès, les héritiers ou ayants cause à titre universel doivent, dans le délai de deux mois à compter du décès en demander la mention au registre ; la radiation est faite d’office par le greffier à l’expiration du délai d’un an à compter du décès, sauf prorogation demandée par voie de déclaration modificative dans les conditions prévues à l’article 30, dernier alinéa.

Lorsque le greffier a reçu la preuve du décès d’une personne immatriculée et faute par les héritiers ou ayants cause à titre universel de se conformer aux dispositions de l’alinéa précé- dent, il procède d’office à la radiation de cette personne un an après la date du décès.

Art.35.-Toute personne physique immatriculée qui cesse d’exercer une activité commerciale dans le ressort d’un tribunal autre que celui dans lequel elle est immatriculée à titre principal doit, dans le délai de deux mois à compter de cette cessation, demander la radiation de son immatriculation secondaire en indiquant la date de cette cessation.

A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le greffier procède à la radiation d’office dans les conditions prévues à l’article 46.

Art.36.-Le greffier qui a mentionné d’office l’une des décisions visées aux 1°, 2° et 8° de l’article 27 procède, le cas échéant, à la radiation de l’intéressé.

Art.37.-Le greffier doit, dans les formes et délais prévus à l’article 10, adresser un avis de radiation à insérer au Journal officiel, aux frais de la personne immatriculée, de ses héritiers ou ayants cause à titre universel.

Cet avis contient les indications suivantes :

1° les nom, prénoms et, le cas échéant, le pseudonyme de l’assujetti ;
2° l’objet du commerce et le lieu de son exploitation ;
3° l’enseigne ou le nom commercial ;
4° l’indication du greffe du tribunal où l’assujetti est immatriculé et le numéro d’immatriculation.

Sociétés et autres personnes morales

Art.38.-La dissolution d’une personne morale doit être déclarée dans le délai d’un mois, à compter de la décision qui l’a prononcée, au greffe du tribunal de commerce où elle est imma- triculée en vue d’être mentionnée au registre du commerce ; cette déclaration contient l’indication des nom, prénoms, domicile des liquidateurs et la référence du journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel la nomination des liquidateurs a été publiée.

La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d’un mois à compter de la clô- ture des opérations de liquidation.

L’immatriculation devient caduque et la radiation est faite d’office par le greffier un an après la date de la mention au registre de la dissolution. Toutefois, le liquidateur peut demande la

prorogation de l’immatriculation par voie de déclaration modificative pour les besoins de la liquidation. Cette prorogation est valable un an, mais peut être renouvelée d’année en année.

Art.39.-Toute personne morale qui cesse d’exercer son activité dans le ressort d’un tribunal autre que celui où elle est immatriculée à titre principal doit, dans le délai de deux mois à compter de cette cessation, demander la radiation de son immatriculation secondaire en indi- quant la date et la cause de cette cessation.

A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le greffier procède à la radiation d’office dans les conditions prévues à l’article 46.

Le greffier qui a mentionné d’office une décision prononçant la faillite ou le règlement judi- ciaire procède, le cas échéant, à la radiation de la personne morale.

Art.40.-Le greffier doit, dans les formes et délais prévus à l’article 13, adresser un avis de radiation à insérer au Journal officiel, aux frais de la personne morale immatriculée.

Cet avis contient les indications suivantes :

1° la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2° la forme de la société ;
3° l’adresse du siège social ;
4° l’activité réellement exercée ;
5° l’indication du greffe du tribunal où la société est immatriculée et le numéro d’immatriculation.

Chapitre 3 – Effets de l’immatriculation

Art.41.-Toute personne immatriculée au registre du commerce est présumée, sauf preuve contraire, avoir la qualité de commerçant aux termes des lois en vigueur. Elle est soumise à toutes les conséquences qui découlent de cette qualité.

Toutefois, cette présomption ne joue pas à l’égard des personnes qui sont inscrites au registre au seul titre de propriétaire d’un ou de plusieurs fonds de commerce mis en location-gérance.

Art.42.-Les personnes physiques assujetties à immatriculation au registre du commerce qui n’ont pas requis cette dernière à l’expiration d’un délai de deux mois à compter du commen- cement de leur activité ne peuvent se prévaloir, jusqu’à immatriculation, de la qualité de commerçant, tant à l’égard des tiers que des administrations publiques. Toutefois, elles ne peuvent invoquer leur défaut d’inscription au registre pour se soustraire aux responsabilités et aux obligations inhérentes à cette qualité.

Le commerçant inscrit qui cède son fonds ou qui en concède l’exploitation en location- gérance, ne peut opposer la cessation de son activité commerciale, pour se soustraire aux ac- tions en responsabilité dont il est l’objet du fait des obligations contractées par son successeur dans l’exploitation du fonds, qu’à partir du jour où a été opérée soit la radiation ou la mention correspondante, soit la mention de mise en location-gérance.

Art.43.-Les personnes assujetties à l’immatriculation au registre du commerce ne peuvent, dans leur activité commerciale, opposer ni aux tiers ni aux administrations publiques qui peu-

vent toutefois s’en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été pu- bliés au registre. Cette disposition n’est pas applicable si les assujettis établissent, qu’au mo- ment où ils ont traité, les tiers ou administrations en cause avaient connaissance des faits et actes dont il s’agit.

Art.44.-Les dispositions de l’article 43 sont applicables aux faits ou actes sujets à mention au registre du commerce même s’ils ont fait l’objet d’une autre publicité légale.

Chapitre 4 – Contentieux

Art.45.-Le greffier, sous sa responsabilité, s’assure que les demandes sont complètes et véri- fie la conformité de leurs énonciations aux pièces justificatives produites. S’il constate des inexactitudes ou s’il rencontre des difficultés dans l’accomplissement de sa mission, il en sai- sit le juge commis à la surveillance du registre.

Les contestations entre le requérant et le greffier sont portées par simple requête à la diligence du requérant devant le juge commis à la surveillance du registre qui statue par ordonnance.

Le requérant dispose d’un délai de quinze jours pour faire appel de cette ordonnance devant le tribunal. L’appel se fait par déclaration au greffe, contre récépissé, après paiement des frais par l’intéressé. Le délai court de la réception de la notification de l’ordonnance ; cette notifi- cation est faite à la diligence du greffier, par lettre recommandée avec demande d’avis de ré- ception et, si cette lettre n’a pu parvenir à son destinataire, par exploit d’huissier ; la notifica- tion indique le délai et la forme de l’appel, ainsi que la nature et le siège de la juridiction compétente pour en connaître. En cas d’appel, le greffier invite sans délai, par lettre recom- mandée avec demande d’avis de réception, l’appelant à comparaître devant le tribunal à hui- taine franche.

Si le requérant n’est pas en mesure de produire une pièce justificative il peut en être dispensé par ordonnance motivée du juge commis.

Art.46.-Faute par un commerçant personne physique de requérir dans les délais son immatri- culation ou par toute personne immatriculée de requérir les mentions complémentaires ou rectificatives qu’elle doit y faire porter ou si les énonciations insérées à sa demande se révè- lent inexactes ou incomplètes, le juge commis, soit d’office, soit à la requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, rend une ordonnance enjoignant à l’intéressé de faire procéder à son immatriculation ou demander, selon le cas, soit l’inscription des mentions omises, soit la rectification des énonciations et mentions inexactes ou incomplètes, soit la radiation. L’ordonnance est exécutoire dans la quinzaine du jour où elle est devenue définitive.

Art.47.-Le greffier notifie l’ordonnance à l’intéressé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; si cette lettre n’est pas parvenue à son destinataire la notification est faite par exploit d’huissier.

Elle contient avertissement d’avoir, dans les quinze jours qui suivent la réception, à former opposition à l’ordonnance qui, à défaut, deviendra définitive. La notification prévoit les for- mes de l’opposition ainsi que la nature et le siège de la juridiction compétente pour en connaî- tre.

Art.48.-L’opposition doit être motivée ; elle se fait par déclaration au greffe, contre récépis- sé, après paiement des frais par l’intéressé. Le greffier invite sans délai, par lettre recomman- dée avec demande d’avis de réception, l’opposant à comparaître à huitaine franche devant le tribunal. Le tribunal statue sur l’opposition à charge d’appel dans le mois de la notification du jugement faite à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de ré- ception ; lorsque la lettre n’a pu parvenir au destinataire, la notification est faite par exploit d’huissier.

L’appel est formé par voie de requête présentée à la cour.

Art.49.-Lorsque l’ordonnance est devenue définitive et que l’assujetti n’y a pas déféré, le greffier en avise le procureur de la République et lui adresse une expédition de cette ordon- nance.

Art.50.-Lorsqu’une juridiction saisie d’une instance mettant en cause une personne non ins- crite au registre du commerce rend une décision impliquant la qualité de commerçant de celle- ci, le greffier, sur l’injonction qui lui en est faite par une disposition expresse de cette déci- sion, transmet un extrait de celle-ci au juge commis à la surveillance du registre dans le res- sort où l’intéressé a son établissement principal ou s’il s’agit d’une personne morale ayant son siège sur le territoire comorien, au juge du ressort du siège. Il est alors procédé ainsi qu’il est dit aux articles 46, 47, 48, et 49.

Art.51.-La radiation du commerçant inscrit doit être ordonnée d’office par toute juridiction de l’ordre judiciaire qui rend une décision entraînant pour lui l’incapacité ou l’interdiction d’exercer son commerce ou le commerce en général.

Cette radiation est faite par le greffier ou notifiée par lui au greffier compétent, sur l’injonction qui lui en est faite par une disposition expresse de cette décision.

Titre 3 – Publicité diverses

Chapitre 1 – Dépôt des actes de sociétés

Section 1 – Dispositions générales

Art.52.-Tout acte ou pièce déposé au greffe pour le compte d’une société, en application du présent décret, doit l’être en deux exemplaires certifiés conformes ; ce dépôt donne lieu à la délivrance, par le greffier, d’un récépissé, extrait d’un registre à souche, indiquant la forme de la société, la raison ou la dénomination sociale, l’adresse du siège social, le nombre et la natu- re des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt.

Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier.

Art.53.-L’un des exemplaires des actes et pièces déposés pour le compte d’une société est conservé par le greffier pour être classé en annexe au registre du commerce, dans un dossier ouvert au nom de la société.

Art.54.-Le greffier appose sur l’autre exemplaire, destiné au registre national du commerce, les mentions suivantes :

a) le siège du tribunal au greffe duquel la pièce ou l’acte est déposé ;
b) la date du dépôt ;
c) le cas échéant, le numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce.

Cet exemplaire est transmis par le greffier au registre national du commerce, dans la première quinzaine du mois qui suit celui au cours duquel il a été procédé, au registre du commerce, à la formalité correspondante.

Section 2 – Constitution de la société

Art.55.-La demande d’immatriculation au registre du commerce est présentée après accom- plissement des formalités de constitution et notamment des formalités de publicité.

A cet effet, sont déposées, au plus tard en même temps que la demande d’immatriculation, pour être classées en annexe au registre du commerce, les pièces suivantes :

1° deux expéditions des statuts, s’ils sont établis par acte authentique ou deux originaux, s’ils sont établis par acte sous seing privé ; celui-ci indique, le cas échéant, le nom et la ré- sidence du notaire au rang des minutes duquel il a été déposé ;
2° le cas échéant, deux copies des actes de nomination des personnes membres des orga- nes de gestion, d’administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société.
3° deux exemplaires de la déclaration prévue à l’article 6, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Art.56.-En cas de constitution d’une société à responsabilité limitée, le dépôt prévu à l’article 55 comprend, en outre et le cas échéant, le rapport en double exemplaire du commissaire aux apports sur l’évaluation des apports en nature.

Art.57.-En cas de constitution d’une société par actions, le dépôt prévu à l’article 55 com- prend, en outre :

1° deux expéditions de la déclaration notariée de souscriptions et de versement, à laquelle est jointe la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les som- mes versées par chacun d’eux ;
2° si la société a été constituée par appel public à l’épargne, deux copies du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale constitutive ;
3° en double exemplaire, le rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports en nature et l’octroi des avantages particuliers.

Section 3 – Modification des statuts

Art.58.-Les actes, délibérations ou décisions modifiant soit les statuts ou les pièces qui leur sont annexées, soit les actes ou pièces annexes déposés postérieurement, sont remis au greffe du tribunal statuant commercialement pour être classés en annexe au registre du commerce.

Le cas échéant, la déclaration prévue à l’article 6, alinéa 3, de la loi précitée du 24 juillet 1966, est jointe aux pièces déposées.

Le dépôt prévu aux alinéas précédents doit être effectué dans le délai d’un mois à compter de la date des actes, délibérations ou décisions qui y sont soumis, après publication, le cas échéant, de l’avis prévu à l’article 287 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Tant qu’ils n’ont pas été déposés, les actes, délibérations, décisions ou déclarations et leurs pièces annexes soumis au dépôt en application du présent article sont inopposables aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir.

Cette disposition n’est pas applicable si la société établit qu’au moment où ils ont traité avec elle, les tiers en cause avaient connaissance des actes, délibérations, décisions, déclarations ou pièces annexées susvisés.

Art.59.-Deux exemplaires des statuts établis sur papier libre en tenant compte des actes mo- dificatifs visés à l’article précédent, et certifiés conformes par les représentants légaux de la société, sont déposés avec lesdits actes modificatifs, au greffe du tribunal statuant commercia- lement pour être classés en annexe au registre du commerce.

Art.60.-En cas de transfert du siège social hors du ressort du tribunal au greffe duquel la so- ciété a été immatriculée, sont déposés dans les conditions et délais prévus à l’article 58 :

1° au greffe du tribunal de l’ancien siège, deux expéditions ou deux originaux de la déci- sion de transfert ;
2° au greffe du tribunal du nouveau siège, deux exemplaires des statuts mis à jour conformément aux dispositions de l’article 59.

Mention est faite, dans une pièce annexée aux statuts, des sièges sociaux antérieurs et des greffes où sont classés, en annexe au registre du commerce, les actes visés aux articles 55 et 58.

Art.61.-Dans le délai d’un mois à compter de sa date, la copie du procès-verbal de la délibé- ration des associés d’une société à responsabilité limitée ayant décidé ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction du capital social, est déposée, en double exemplaire, au gref- fe du tribunal pour être classée en annexe au registre du commerce.

En cas d’augmentation du capital par apports en nature, le rapport des commissaires aux ap- ports est déposé huit jours au moins avant la date de l’assemblée des associés appelée à déci- der l’augmentation.

Art.62.-Dans le délai d’un mois à compter de leur date, sont déposées, en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour être classées en annexe au registre du commerce :

La copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction du capital social ;

La copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission d’obligations convertibles en actions ou d’obligations échangeables contre des actions ;

La copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires instituant un droit de vote double ;

La copie du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires décidant le rachat des parts de fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de l’assemblée générale des porteurs desdites parts ayant, le cas échéant, consenti à ce rachat ou à cette conversion ;

La copie de la décision du conseil d’administration, du directoire ou des gérants selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l’assemblée générale des actionnaires.

Section 4 – Dispositions particulières aux sociétés étrangères

Art.63.-Avant d’ouvrir sur le territoire comorien la première succursale ou agence d’une so- ciété commerciale étrangère, la personne qui agit au nom de cette société est tenue de déposer au greffe du tribunal statuant commercialement dans le ressort duquel est située cette succur- sale ou agence deux copies des statuts de la société en vigueur au jour du dépôt, traduits, le cas échéant, en langue française.

Ces copies sont certifiées conformes par le déposant.

Tous actes modifiant les statuts postérieurement à leur dépôt prévu à l’alinéa 1 ci-dessus doi- vent être déposés dans les mêmes conditions.

Art.64.-Avant toute émission en territoire comorien, par appel public à l’épargne ou inscrip- tion à la cote officielle d’une bourse de valeurs, d’actions, obligations ou autres titres négo- ciables, par une société étrangère n’ayant en territoire comorien ni succursale ni agence, et avant qu’il soit procédé aux formalités de publicité légale, les demandeurs sont tenus de dépo- ser au greffe du tribunal de commerce de Moroni deux copies des statuts de la société en vi- gueur au jour du dépôt, traduits, le cas échéant, en langue comorienne.

Ces copies sont certifiées conformes par le déposant.

Aux actes déposés en application de l’alinéa 1 ci-dessus, doit être jointe en double exemplaire une fiche de renseignements indiquant :

1° la raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2° la forme de la société et la législation qui lui est applicable ;
3° le montant du capital social ainsi que, le cas échéant, la valeur nominale des actions de chacune des catégories émises ;
4° l’adresse du siège social ;
5° l’objet social exercé à titre principal ;
6° le cas échéant, si la loi étrangère à laquelle la société est soumise le prévoit, le lieu et le numéro d’immatriculation de cette société sur un registre public ;
7° la raison ou dénomination sociale et le siège des banques ou établissements financiers ou les nom, prénom usuel et domicile des agents de change qui prêtent leur concours à l’opération.

Les articles 54, 66 et 69 sont applicables.

Chapitre 2 – Délivrance des copies ou extraits

Art.65.-Le greffier et le bureau de la propriété industrielle sont seuls habilités à délivrer co- pies ou extraits des renseignements figurant au registre du commerce ou des actes qui y sont déposés en annexe.

Section 1 – Délivrance de copies ou d’extraits par le greffier

Art.66.-Le greffier est tenu de délivrer, à toute personne qui en fait la demande, soit la copie intégrale des inscriptions portées au registre concernant une même personne, soit un extrait indiquant l’état de l’immatriculation à la date à laquelle cet extrait est demandé, soit un certi- ficat attestant qu’une personne physique ou morale n’est pas immatriculée audit registre. La copie, l’extrait ou le certificat est établi aux frais du demandeur.

Art.67.- Le greffier est tenu de délivrer, à tout requérant et aux frais de celui-ci, expédition ou extrait certifié conforme des actes et pièces demandés qui ont été déposés par une personne morale et classés en annexe au registre du commerce.

Art.68.-Les greffiers des tribunaux de première instance délivrent, aux frais des requérants, les expéditions et extraits des actes et pièces déposés par une personne morale à leur greffe.

Section 2 – Délivrance de copies ou renseignements par le bureau de la propriété indus- trielle

Art.69.-Le bureau de la propriété industrielle délivre par copie ou en communication les ren- seignements visés aux articles 66 et 67.

Le bureau de la propriété industrielle ne délivre de renseignements sur les immatriculations faites avant le 1^er mars 1954 et toutes inscriptions s’y rapportant qu’en ce qui concerne les registres détruits et non reconstitués.

Section 3 – Dispositions communes

Art.70.-Ne peuvent être communiqués ni portés sur les copies ou extraits prévus aux articles 66 et 69 :

1° les jugements ayant prononcé la faillite, la liquidation judiciaire, le règlement judiciaire lorsqu’il y a eu clôture pour défaut d’intérêt de masse, réhabilitation ou amnistie ;
2° les jugements prononçant une condamnation entraînant l’incapacité ou l’interdiction soit d’exercer une activité commerciale, soit de gérer, d’administrer ou de diriger une so- ciété commerciale ;
3° les jugements d’interdiction ou de nomination de conseil judiciaire lorsque ces mesures ont été rapportées ;
4° Sans objet.

Titre 4 – Dispositions diverses

Art.71.-Les greffiers perçoivent, en sus de leurs émoluments, pour le compte du bureau de la propriété industrielle, et pour chaque déclaration au registre du commerce, une redevance dont le taux est fixé par arrêté conjoint du Ministre de l’économie et des finances et du Minis- tre de l’industrie. Ils envoient chaque mois au bureau de la propriété industrielle les fonds perçus par eux à ce titre.

Le bureau de la propriété industrielle perçoit à l’occasion de la délivrance des renseignements contenus au registre national, des redevances dont le taux est fixé par arrêté pris dans les mê- mes formes que l’arrêté prévu à l’alinéa précédent.

Les taxes, émoluments et dépens afférents aux formalités effectuées en application du présent décret sont à la charge des requérants.

Art.72.-Le notaire qui rédige un acte comportant, pour les parties intéressées, une incidence quelconque en matière de registre du commerce, est tenu de procéder à toutes les formalités afférentes à l’acte qu’il a rédigé.

Art.73.-Les notaires qui ne satisfont pas aux obligations qui leur sont imposées à l’article 72 sont frappés d’une amende civile de 500 F à 2.000 F prononcée par le tribunal de première instance sans préjudice de l’application de sanctions disciplinaires et de leur responsabilité.

Art.74.-Toute personne physique ou morale inscrite au registre du commerce est tenue d’indiquer en tête de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signées par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal et le nu- méro d’immatriculation qu’elle a reçu.

Toute contravention à cette disposition est punie d’une amende de 3.000 F à 20.000 F.

Art.75 et 76.- Sans objet

Art.77.-Sont abrogées toutes dispositions antérieures, et notamment :

la section VIII du décret n°54-37 du 6 janvier 1954 portant règlement d’administration publique pour l’application du titre IV du livre Ier du Code de commerce, modifié par le décret du 9 août 1953 portant réforme du registre du commerce, et pour l’application du décret du 30 octobre 1935 relatif aux formalités de publicité des sociétés ;
le décret modifié n°58-1355 du 27 décembre 1958 relatif au registre du commerce.

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